2026年3月至2026年6月，我们深圳市华菁企业管理咨询有限公司承接了客户“KSW集团股权架构设计”的咨询项目，该项目现已结案，总结如下。
- 项目背景
㈠企业发展运行中存在的困境
KSWA公司、KSWB公司这2户企业是由自然人股东A等3人创建的企业，企业经过多年运行，出现一些发展阻力，如：
1.员工出现“躺平”现象，存在员工如何激励问题；
2.个别股东对企业发展意见不一致发展为抵触情绪，严重影响企业决策效率；
3.创始股东年龄增长，存在如何培养下一代接班人问题；
4.股东个人财富如何向下一代传承问题；
5.公司未来上市的财务与税务风险控制问题；
㈡企业对未来发展规划
大股东A打算扩大生产规模，计划投资1000-2000万元收购一厂房用于新项目经营，但为避免前期KSW出现的问题再次发生，希望通过股权架构设计，理顺公司治理结构问题。
㈢股东对新企业的诉求：
1.利用顶层设计，解决股东的个人财富向后代传承问题；
2.利用顶层设计，解决员工激励问题；
3.从财务与税务成本角度考虑，通过优化顶层设计，降低企业组建及运营成本费用；
4.从经营风险角度考虑，通过顶层设计，解决与防范该风险向自然人股东传递；
5.从企业在未来成为上市公司角度考虑，通过顶层设计，降低上市失败风险与上市成本问题；
6.确保大股东对新企业的控制权并解决股东之间的不和谐问题。
二、股权架构方案设计过程
㈠方案设计前期调查
我们通过调查，KSWA公司已成立运行20年，KSWB公司已成立运行3年，我们华菁咨询公司的税务专家通过查看财务报表得到如下信息：
1.KSWA公司是由A等3位自然人股东投资；
2.KSWA公司《资产负债表》显示有几百万元未分配利润；
3.经询问财务负责人，KSWA公司从未进行过分红；
4.KSWB公司是由KSWA公司全资投资的企业；
5.KSWB公司《资产负债表》显示未分配利润是亏损。
通过调查得出，如果以KSWA公司作为新企业的投资主体，存在以下风险：
1.该公司已运行20多年，多多少少会存在一些税务“原罪”，存在不确定的税务风险；
2.本次投资金额较大，而该公司账上的未分配利润只有几百万，而本次投资金额达1000-2000万元，若以该公司为投资主体，会引起税务机关对该公司资金来源的关注，甚至会引起税务调查；
3.在3位创始股东中，有1位股东已成为企业的发展阻力，成为投资成功的不确定因素。
㈡方案定稿
1.考虑因素
我们华菁咨询公司在方案设计时，综合考虑了以下因素:
⑴尽量满足股东对新企业的6项诉求；
⑵必须规避KSWA公司作为投资主体的风险；
⑶排除有抵触情绪的股东参与新公司的投资，提高新公司未来运行中股东的决策效率；
⑷新公司将来上市成功的概率和上市成本。
2.方案决策：
⑴放弃以KSWA公司作为投资主体方案，以规避该公司作投资主体存在的风险；
⑵以A的家庭组建的有限合伙企业（家庭财富传承平台）作为投资主体对新企业进行投资；
⑶由A与另一股东B共同组建另一有限合伙企业（员工持股平台）作为新企业的另一投资主体；
⑷自然人A个人对新企业直接投资（以保证和强化其对新企业的控制权）。
⑸条件成熟时（即第二阶段方案），引入战略投资者，协助企业上市。
3.方案确定（简述）：
第一阶段方案：是新企业设立、后续运行的员工激励、股东个人财富传承和大股东对企业控制需要而使用；
第二阶段方案：是企业未来上市考虑而使用，如果企业取消上市，则本方案取消。
4.本方案的优缺点：
第一阶段利弊
⑴利
①结构简单，股权明晰；
②兼顾了家庭财富传承与员工激励；
③持股平台增加投资人的手续简单，有限合伙企业理论上（《中华人民共和国合伙企业法》）不限人数，不影响实体层的股东结构；
④两个有限合伙企业仅限于投资，不进行实际经营，税负较轻。
⑵弊
①实体层：广东PS精密技术有限公司分红时，所有自然人股东（含合伙企业的投资人）都要立刻缴纳20%个人所得税；
②由于增加了两个有限合伙企业，导致整体运营成本增加；
③实体层的经营风险由于没有设计防火墙，容易传递给自然人股东，企业运行中自然人股东与企业之间需有必要的隔断措施。
第二阶段利弊
⑴利
①结构简单，股权明晰；
②兼顾了家庭财富传承与员工激励；
③持股平台增加投资人的手续简单，有限合伙企业理论上不限人数，不影响实体层股东结构；
④两个有限合伙企业仅限于投资，不进行实际经营，税负较轻；
⑤三级投资层：中山PS科技有限公司（大盈利前），只对中山PS投资有限合伙企业及该企业背后的投资人程思琪起到防火墙作用；
⑥广东PS精密技术有限公司通过中山PS科技有限公司（大盈利前）向中山PS投资有限合伙企业分红，起到延缓缴纳个人所得税作用；
⑦实体层上市时，用自然人股东最好，合伙企业转自然人股东的成本较低。
⑵弊
①广东PS精密技术有限公司分红时，除通过中山PS科技有限公司（大盈利前）向中山PS投资有限合伙企业的分红，起到延缓缴纳个人所得税作用外，其他自然人股东要立刻缴纳个人所得税；
②由于再增加第三层投资人，使得整体运营成本进一步增加；
③除中山PS投资有限合伙企业前面有防火墙以外，实体层的经营风险容易传递给其他自然人股东，企业运行中自然人股东与企业之间需有必要的隔断措施；
④股东A由原来占广东PS精密技术有限公司45%股份变更为35%，有可能要缴纳两项个人所得税（1.广东PS精密技术有限公司未分配利润的“股息红利所得”；2.股权增值的“财产转让所得”），税率各20%；
⑤合伙人A在持股平台转让合伙份额给激励目标员工时需缴纳个人所得税（按“财产转让所得”），税率20%。
三、方案执行情况
第一阶段方案执行情况
客户对华菁咨询公司设计的“股权架构方案”表示接受和认可，对存在的优缺点表示了解，对风险表示可以接受，并按“第一阶段方案”进行企业设立工作。
1.于2026年4月完成2个投资主体的设立注册：中山PS合伙企业、惠州PS合伙企业
2.于2026年5月完成实体企业注册：广东PS精密技术有限公司
在注册过程中，深圳市华菁企业管理咨询有限公司的财税专家、管理顾问具体指导了企业的名称核定、注册手续办理、资金投入等事项，特别是资金投入，本公司的财税专家多次提示企业要注意的事项，如：
PS公司的自然人股东的资金投入，必须由股东本人名下的银行账户转账注入，在转账备注中要注明：投资**公司资本金；
PS公司的企业股东的资金投入，必须由企业名下的银行账户（最好是基本账户）转账注入，在转账备注中要注明：投资**公司资本金；
第二阶段方案执行情况
第二阶段方案具有如下特点：
1.增加一个作为防火墙的企业：中山PS科技有限公司
2.持股平台中山PS持股合伙企业的合伙人增加，增加对象主要是：激励的目标员工
3.采用股份转让或增资扩股方式引入战略投资者，为企业将来上市作准备。
由于第二阶段是未来由企业根据发展的具体情况确定是否实施，目前企业刚设立，尚未到达到需实施第二阶段的条件，因此，本阶段尚未执行。
总结：
本股权架构设计方案综合考虑了企业的多种诉求，是综合平衡各种因素的结果：
1.股东个人的财富传承（规避未来可能实施的“遗产税”）；
2.重点员工激励；
3.股东合作和谐对企业的决策效率的影响；
4.未来企业上市成功的概率风险与上市成本控制；
5.架构图中各企业设立的财务成本与运行成本的综合平衡；
6.架构图中各企业总体税务成本与个人股东的纳税风险防范；
7.大股东对企业的控制需求；
8.实体企业经营风险向自然人股东传递的风险防范。